2.1 公司治理

2.1.1 公司治理概況

統一證券設有完善且嚴謹之董事會治理制度以及多元之功能性委員會，本公司之董事及獨立董事得以藉由健全之企業管理制度，充分發揮監督功能，引領組織創造優 良營運績效，符合各界利害關係人期望。

資訊揭露評鑑

統一證券參加由證交所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同委託證券暨期貨市場發展基金會於每年度執行之資訊揭露評鑑，評鑑項目共有資訊揭露時效性、財 務預測揭露情況、年報資訊揭露（包括：財務及營運資訊透明度、董事會及股權結構）、企業網站、法規遵循之資訊揭露等五大類評分指標。統一證券於資料申報公 告、年報編製及企業網站訊息揭露上，皆符合法令規範，並能準確且即時提供各項資訊。本公司自2003年至2014年共參加十二屆資訊揭露評鑑，除第一屆主辦單位未 評鑑分級、第二屆為所有受評公司之前1/3外，自第三屆至第十二屆皆被列為評鑑結果A級以上自願性揭露資訊較透明之公司，其中更獲得八次評鑑最優等級。

公司治理評鑑

唯一連續三屆入選「公司治理評鑑第一級（前5%）」之上市證券商

證交所自2013年開始舉辦公司治理評鑑，評鑑內容包括「維護股東權益」、「平等對待股東」、「強化董事會結構與運作」、「提升資訊透明度」、「落實企業社會 責任」等五大構面，統一證券歷年屢獲佳績， 2022年度第九屆公司治理評鑑本公司獲得92.93分。對於其他尚待改善項目，亦均積極研擬加強計畫，如調整獨立董事 席次、股東會開會時間及揭露氣候風險等；此外，公司於2022年6月14日取得ISO14001環境管理系統外部驗證，並持續關注對環境污染、資源利用效率低、不當的廢 棄物管理、氣候變遷等議題，以期達成資訊公開透明、落實企業社會責任，提升永續發展目標。

2.1.2 董事會架構與運作

董事會架構

統一證券依循本公司《公司章程》設置董事會（即本公司之最高治理單位），其中包含董事十九名（獨立董事四名、非獨立董事十五名），並於每季至少召開一次會 議。為建立良好治理制度、健全監督功能及強化管理機能，統一證券爰依《公開發行公司董事會議事辦法》第二條訂定本公司之《董事會議事規範》，明訂董事會議 事之召集程序、議事內容、作業程序、議事錄應載事項、公告及其他應遵循事項，以茲遵循董事會制度。
董事會得行使之職權如下：

 

董事會運作情形

2022年本公司共計召開6次董事會會議，整體董事之實際出席率為94.7%（含委託出席100%），其中獨立董事實際出席率95.8%（含委託出席100%）。董事會議事錄 均置於本公司官網投資人專區中，會議決議事項皆已列管追蹤辦理。
董事出席董事會參與率：

 

功能性委員會及推動小組之運作情形

為落實董事會之督導職能，本公司之董事會下設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「風險管理委員會」及「策略發展委員會」等四大功能性委員會，委員會 成員由各董事及獨立董事所組成；此外亦設有「誠信經營推動小組」及「公平待客原則推行小組」，定期向董事會報告組織內部各項政策與工作實施成效。

 

2.1.3 董事會成員

董事會及功能性委員會遴選程序

本公司之董事選舉依據《公司法》第一百九十二之一條及本公司《公司章程》第十三條規定，採候選人提名制度，由持有已發行股份總數1%之股東或由董事會提名 董事候選人名單，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。本公司將於股東會召開之停止股票過戶日前，公告受理持股1%以上股份股東提名董事 候選人之受理期間、董事應選名額、受理處所及其他必要事項。此外本公司每年皆會辦理董事會績效評估，評估結果亦會作為遴選或提名董事時之參考依據。

而本公司之功能性委員會，審計委員會、薪資報酬委員會及風險管理委員會成員皆由全體獨立董事組成，經由董事會決議通過委任之；策略發展委員會則由董事長擔 任召集人，其餘委員由董事長薦舉，至少須包含一位獨立董事，董事（含獨立董事）人數應有半數以上，由董事會決議委任之。本屆（第一屆）策略發展委員會成 員為董事長、四位獨立董事、兩位董事、總經理及執行副總經理，共九位委員。

董事會之多元性

統一證券之董事會成員係遵循《上市上櫃公司治理實務守則》規定，依據本公司經營發展需求、股東持股情形及實務運作所需，並考量多元化及獨立性政策後，選 任具備專業知識、技能、素養與豐厚產業經歷之董事人選。
董事會整體具備下列能力：

 

多元化政策係依據本公司《公司治理實務守則》第十條之規定：「董事選任應審慎考慮多元化、合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件，整體配置應具備營運 判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理等多元能力。」

獨立性政策則依據《公司法》第二十六條之三第三項及第四項之規定，本公司之董事會成員間無配偶關係或二親等以內之親屬關係，並設有4名獨立董事，以更加客觀 的角度，針對其專業部分表示意見，進而促進董事會之自我監督功能。

統一證券現任董事共十九名，其中獨立董事四名、非獨立董事十五名，擁有財務管理、企業管理、經濟、投資、國際貿易、法律等跨領域專業背景，亦具備證券期 貨、投信投顧、投資開發、光電、科技、電信、鋼鐵等跨產業經驗。本公司亦十分注重董事會成員之性別組成，每年度女性董事席次比重目標為30%以上。2022年度 共有八名女性董事，佔全體董事之42%。

 

本屆董事為本公司第十二屆董事，其任期為2021年7月20日至2024年7月19日；2021年度設立之策略發展委員會董事任期則為2021年11月3日至2024年7月19日，其餘功能 性委員會之董事任期與董事會相同。

 

董事進修情形

2022年統一證券之董事及獨立董事參與組織內部及外部舉辦之公司治理相關進修課程共計53人次，總計時數為158小時。進修課程主題涵蓋經營決策、企業管理、洗錢 防治、未來趨勢、企業舞弊偵查、企業轉型等。為提升本公司董事與獨立董事在經濟、環境和社會議題上的整體知識及公司治理趨勢現況，每年定期邀請外部專業講 師或專家於組織內部舉辦2場以上之董事進修課程，近年來進修主題，包含公司治理及企業社會責任的趨勢發展、大數據分析與公司舞弊偵防、公平待客、人工智慧之 展望與永續金融等主題。2022年開辦「內線交易與公司治理之誠信經營守則」以及「從AI邁向AI plus，迎戰金融科技浪潮」兩堂課程，並以公平法為主軸安排線上數 位課程強化法治意識，讓董事及主管們能合規而不會誤踩紅線。

董事利益迴避機制

依本公司《董事會議事規範》規定，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之 虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事已於就任時簽署「董事避免利益衝突聲明書」，以落實利益衝突之 防範措施；本公司《董事暨經理人道德行為準則》中亦明訂，本公司董事及經理人不得以其在公司擔任之職位而使其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲 致不當利益。此外，本公司設立4席獨立董事席次，佔全體董事席次21%，獨立董事已多次於董事會及各功能性委員會中依自身經驗及觀點提出相關問題及建議，發揮 其獨立客觀之監督職能。

本公司應揭露之董事獨立性事項包含董事成員間之關係、關係人交易相關資訊及董事對利害關係衝突議案迴避執行情形。本公司之董事會運作於2022年度皆遵守議事 規範之規定，無發生利益迴避事項，利益迴避事項相關揭露，請見本公司2022年 股東會年報第33頁。

董事會成員及管理階層之接班規劃

統一證券之現任董事共19名，其中包含4名獨立董事，獨立董事佔全體董事比重為21%，擁有金融、財務、商務、法律及產業等專長與背景，全體獨立董事任期，皆 符合獨立董事法定佔比及連續任期未逾三屆之目標。

因應組織業務發展與經營挑戰所需，統一證券啟動「經紀部儲備主管培育計畫」，以系統化遴選與培育機制，有效傳承經驗與技術，積極培養儲備高階經理人才。本 計畫遴選具績效卓著具業務動能之潛力人才，透過見習、職務輪調、Mentor輔導等「做中學」方式，培養優秀人才之策略思維、團隊管理、客戶經營、問題分析與解 決等專業能力。

2022年3月有1位儲備人才完成第一階段儲備分公司經理人培育課程，並升任分公司主管，將持續推動儲備分公司經理人、營業台主管以確保組織業務管理儲備人才庫。

2.1.4 董事會職能運作與溝通

除透過四大功能性委員會、誠信經營推動小組及公平待客原則推行小組了解組織內部各項工作執行進度外，各業務單位亦會直接向董事會溝通回報專責業務之執行進 度、成果與績效，以利董事會直接給予回饋與指導，落實公司治理及董事會督導組織營運之職責。

 

股東權益回饋

依據本公司《股東會議事規則》，持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得書面向本公司提出股東常會議案，且股東得採行以書面或電子方式行使其表 決權。統一證券於2022年6月23日舉辦股東常會，依《公司章程》規定，股東常會應向股東提出並說明經董事會決議之報告、承認、討論及選舉事項，包含2021年度 營業狀況報告、審計委員會審查2021年度決算表冊報告、2021年度員工及董事酬勞分派情形報告、2021年度營業報告書暨合併及個體財務報表案、2021年度盈餘分配 案、公司章程修正案、股東會議事規則修正案、因應主管機關來函規定修正取得或處分資產處理程序等，以利本公司之股東掌握公司營運狀況，並據營運績效給予回饋。

2.1.5 董事會績效評估與薪酬制度

董事會績效評估

為提升並強化本公司之公司治理制度與董事會職能，統一證券於2018年8月29日第十一屆第二次董事會通過制訂本公司《董事會績效評估辦法》，建立董事會之績效 評估目標，以提升董事會運作效率，並依據營運環境及外在法規持續優化及增修辦法，最近期之修訂日為2021年5月6日。本公司將每年度執行一次內部董事會績效評 估，績效評估程序應於次一年度第一季結束前完成，評選結果將於年報或公司網站或公開資訊觀測站揭露，個別董事之內部評估結果將作為本公司董事會遴選或提名 獨立董事時之參考依據。

依據《董事會績效評估辦法》，本公司董事會之外部績效評估，則應至少每三年定期委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次評估。本公司業於2020年聘 請外部專業機構中華公司治理協會進行績效評估，亦將該績效評估結果提報2020年11月10日第11屆第16次董事會備查，並於年報及公司網站揭露，下一次執行外部績 效評估之預計年度為2023年。

依據中華公司治理協會2020年度執行評估後提供之建議，本公司已於2021年5月提報董事會修正董事會績效評估辦法，將功能性委員會納入績效評估範圍， 並於2021年執行董事會績效評估時加入功能性委員會自評機制。

2022年之董事會績效評估採自評方式辦理，評估結果業已提報2022年11月第12屆第8次董事會。

 

董事及高階經理人之薪酬制度

統一證券董事酬金依本公司《公司章程》第二十三條規定，得依當年度獲利不高於百分之二額度內，做為當年度董事之酬勞，並考量公司營運成果、董事會績效評估 結果及參酌其對公司績效貢獻度，經提報薪資報酬委員會及董事會核准通過後，給予合理報酬。

本公司董事之酬勞組成：

 

本公司總經理及副總經理之給付酬勞政策，則依據本公司薪酬政策及經調查該職位於同業市場中之薪資水平、於公司內該職位的權責範圍以及對公司營運目標貢獻度 給付酬金。訂定酬金之程序，將依其對經營績效之貢獻及績效評估辦法作為評核之依循，而給予合理報酬，相關績效考核結果及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董 事會審核，並得隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

本公司高階經理人之績效評估指標：

本公司高階經理人之酬勞組成：

 

統一證券之董事及高階經理人皆須簽訂本公司《董事暨經理人道德行為準則》，明訂董事及高階經理人除須盡力避免利益衝突之情事發生外，更應善盡保密責任、公 平交易及遵循法令規定等相關道德行為原則，並鼓勵任何員工得於發現或遲疑組織內部有違反法令規章或道德行為準則之情事時，得依本公司檢舉辦法向有關單位舉 報。本公司董事及經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依相關規定處理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情 形等資訊，因違反《董事暨經理人道德行為準則》之規定而受懲處時，違反人員得依相關規定提出申訴。

此外，高階經理人亦具本公司之員工身分，若有違反本公司《董事暨經理人道德行為準則》及本公司《獎懲辦法》、違反其他法令規定或有違社會公共秩序、善良風 俗，損害本公司形象及名譽等行為，將依據本公司《獎懲辦法》，視違法情節嚴重程度給予獎酬金額減少或暫停職務等懲處，若違法情事情節重大者，本公司更得解 除其職務。