公司治理現況

4.公司治理現況


公司治理管理方針


4.1董事會制度

統一證券依循公司章程設置董事會為本公司治理最高單位,至少每季召集舉辦會議一次,為建立良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,統一 證券爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定『統一綜合證券股份有限公司董事會議事規範』,以資遵循,董事會行使職權如下:

對於董事會議事之召集程序、議事內容、作業程序、議事錄應載事項、公告及其他應遵循事項均有規定。此外,亦訂有利益迴避之規定,當會議事項對於董 事自身或其代表之法人有利害關係時,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴 避,並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會制度


4.2董事會組織結構與成員

統一證券董事會成員結構係依循上市上櫃公司治理實務守則之規定,就公司經營發展需求及股東持股情形與實務運作需要,並考量多元化,選任具備專業知 識、技能、素養與豐厚產業經歷之董事人選。其整體配置具備以下能力:

具備專業知識


統一證券置董事十九名,其中獨立董事四名、非獨立董事十五名。任期均為三年,連選得連任。其選任之資格,應符合公司法及證券交易法等相關法令規 定。統一證券董事選舉應採候選人提名制度,股東應就候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。


董事年齡及性別分佈情況:

董事年齡及性別


董事會成員


關於董事會成員詳細背景資料,請參考統一證券2020年度年報第7至13頁,年報可以於官網 https://www.pscnet.com.tw/pscnetAbout/annualReport/list.do 讀取。


董事會成員名單:

董事會成員名單

 

4.3董事會效能

★董事會之運作

2020年共計召開了6次董事會會議,董事及獨立董事出席董事會整體出席率為95.6%(其中獨立董事出席率為100%), 統一證券董事會成員徹底執行出席率以力行其董事職責。董事會議事錄均置於公司官網投資人專區中,會議決議事項皆列管追蹤辦理。

投資人專區:https://www.pscnet.com.tw/pscnetAbout/investorArea.do


董事出席董事會參與率:

董事出席董事會參與率


★功能性委員會之運作情形

為健全董事會監督功能,董事會下設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「風險管理委員會」、三個功能性委員會,各由董事及獨立董事所組成,以及誠信 經營推動小組,企業社會責任整合小組定期向董事會報告。

功能性委員會

關於董事會委員會詳細背景資料,請參考統一證券2020年度年報,年報可以於官網 https://www.pscnet.com.tw/pscnetAbout/annualReport/list.do 讀取。


 

4.4股東權益回饋

根據「統一綜合證券股份有限公司股東會議事規則」,持有已發行股份總數 百分之一以上之股東,得書面向本公司提出股東常會議案,且股東得採行以書面 或電子方式行使其表決權。統一證券於2019年6月18日舉辦股東常會,依公司章 程規定股東常會向股東提出經董事會決議之報告、承認、討論及選舉事項,包含 2018年度營業報告、2018年審計委員會審查報告、2018年度員工及董事酬勞分派 情形報告、買回本公司庫藏股情形報告、2018年度合併及個體財務報告、 2018年 度盈餘分配、公司章程、取得或處分資產處理程序、背書保證施行辦法之修正。

 

4.5董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司與董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,統一證券於2018年8月29日第十一屆第二次董事會通過制訂「統一綜合 證券股份有限公司董事會績效評估辦法」,每年執行一次內部董事會績效評估,績效評估結果應於次一年度第一季結束前完成,評選結果將於年報或公司網站或 公開資訊觀測站揭露,且根據評選結果作為本公司董事會遴選或提名獨立董事時,應將個別董事績效評估結果作為遴選之參考依據。且本公司董事會績效評估 的執行,規劃至少每三年定期委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

績效評估成果:

績效評估成果


4.6董事薪酬狀況

統一證券董事酬金依公司章程第23條之規定,得依當年度獲利不高於百分之二額度內,做為當年度董事之酬勞,並考量公司營運成果及參酌其對公司績效貢 獻度,給予合理報酬。總經理及副總經理給付酬勞之政策,依本公司薪酬政策及該職位於同業市場中的薪資水平、於公司內該職位的權責範圍以及對公司營運目 標貢獻度給付酬金。訂定酬金之程序,依其對經營績效之貢獻及績效評估辦法作為評核之依循,而給予合理報酬,相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員 會及董事會審核,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度,以謀公司永續經營與風險控管之平衡。


董事薪酬狀況:

董事薪酬狀況


4.7董事利益迴避機制

依「統一綜合證券股份有限公司董事會議事規範」規定,董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。2020年發生利益迴避事項4件皆遵守議事規範之規定,利益 迴避事項詳情請見年報第31頁。


4.8董事進修情形

2020年統一證券董事(含獨立董事)參加公司治理相關進修課程(內外部組織舉辦)計有47人次,總計時數為141小時,進修課程主題涵蓋經營決策、企業 管理、洗錢防治、未來趨勢、企業舞弊偵查、企業轉型等。為提升本公司董事與獨立董事在經濟、環境和社會議題上的整體知識及公司治理趨勢現況,每年固定 於公司內舉辦2場以上董事進修課程,邀請外部專業講師或專家為董事與獨董們授課。近年來進修主題,包含公司治理及企業社會責任的趨勢發展、大數據分析 與公司舞弊偵防、公司董監事及經理人之商業判斷VS證券詐欺、資訊不實與掏空資產等主題。2020年開辦「提升企業治理之法規探討:以公平待客、洗錢防制及 內線交易為例」以及「2020年人工智慧在臺灣之展望與挑戰」兩堂課程,並聘請法律事務所之執業律師為中、高階主管進行1場勞動法令課程,讓董事及主管們 能合規而不會誤踩紅線。


4.9董事會成員及管理階層之接班規劃

本公司本公司現任董事19名(含4名獨立董事),獨立董事佔全體董事比重為21%,擁有金融、財務、商務、法律及產業等專長與背景,3位獨立董事任期年資 在3年以下,1位獨立董事任期年資在4-6年,符合獨立董事法定佔比及連續任期未逾三屆之目標。

且因應組織業務發展與經營挑戰所需,統一證券啟動經紀部儲備主管培育計畫,以系統化遴選與培育機制,有效傳承經驗與技術,積極培養儲備高階經理 人才。本計畫遴選具績效卓著具業務動能之潛力人才,透過見習、職務輪調、Mentor輔導等「做中學」方式,培養策略思維、團隊管理、客戶經營、問題分析 與解決等能力, 2020年12月晉升1名經紀部副督導,同時2021年3月將有4位儲備人才完成第一階段儲備分公司經理人培育課程,以確保組織業務管理儲備人才庫。


4.10公司治理揭露情形

董事會及功能性委員會之組織內容、運作情形,皆依法揭露於公司網站投資人專區-公司治理專區、年報及於公開資訊觀測站內申報完成。2020年度共計於公 開資訊觀測站發布了43則重大訊息,中英文同步發布,同時提供臺灣以及外資公司相關的即時重大資訊。


4.10.1資訊揭露

統一證券參加由證交所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同委託證基會每年一次執行資訊揭露評鑑,評鑑項目共有資訊揭露時效性、財測揭露情況、 年報資訊揭露(包括:財務及營運資訊透明度、董事會及股權結構)、企業網站、法規遵循之資訊揭露等五大類評分指標。統一證券在財務部及各單位於資料 申報公告、年報編製及企業網站訊息揭露上,皆能符合法令規範且準確、即時及紀律化提供各項資訊。自2003年參加至2014年已12屆,除第一屆主辦單位未評鑑 分級、第二屆為前所有受評公司之前1/3外,自第三屆至第十二屆皆列為評鑑結果A級以上自願性揭露資訊較透明之公司,其中更獲得八次評鑑最優等級(2011年 起最優等級由A+提昇至A++)。


4.10.2公司治理評鑑

本公司為唯一連續三屆入選「公司治理評鑑第一級(前5%)」之上市證券商

證交所公司治理藍圖中自2013年開始舉辦公司治理評鑑,評鑑內容包括「維護股東權益」、「平等對待股東」、「強化董事會結構與運作」、「提升資訊透 明度」、「落實企業社會責任」等五大構面,統一證券歷年皆屢屢獲得佳績,2020年度第六屆公司治理評鑑本公司分數:93.63,排名全體上市公司6%~20%。 對於其他尚待改善項目,亦均積極研擬加強計畫如引進ISO 14001環境管理系統驗證、公司財務報告於公告期限7日前經董事會通過或提報至董事會,並於通過日 或提報日後1日內公布財務報告等指標,提升並確保資訊揭露之品質,以精進公司治理效能,達到企業永續經營的目標。

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