本公司董事會成員結構係依循本公司「公司治理實務守則」第10條之規定,就公司經營發展需求及股東持股情形與實務運作需要,並考量多元化, 選任具備專業知識、技能、素養與豐厚產業經歷之董事人選。
本公司現任董事19名(含4名獨立董事),獨立董事佔全體董事比重為21%,擁有金融、財務、商務、法律及產業等專長與背景,3位獨立董事任期年資在4-6年, 1位獨立董事任期年資在7-9年,符合獨立董事法定佔比及連續任期未逾三屆之目標。本公司注重董事會成員組成之性別平等,女性董事比重目標為30%(含)以上, 本屆女性董事9名(含1名獨立董事),佔全體董事比重為47%,期許未來年度亦能達成目標。
董事會成員整體具備能力如下表:
董事姓名 | 性別 | 多元化能力項目 | ||||||||
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1.營運判斷 | 2.會計與財務分析 | 3.經營管理 | 4.危機處理 | 5.證券及衍生性金融商品知識 | 6.國際市場觀 | 7.領導能力 | 8.決策能力 | 9.風險管理知識與能力 | ||
林寬成 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
劉宗宜 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
陳國煇 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
謝洪惠子 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
盧麗安 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
陳靜儀 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
陳怡伶 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
鄧文惠 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
李啟銘 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
張明真 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
李怡慶 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
李淑芬 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
杜柏蒼 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
李宗勳 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
莊景堯 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
梁彥平 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
白俊男 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
宋雲峯 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
洪源全 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
本公司依證券商公司治理實務守則,配合主管機關推動公司治理,董事會業於107年8月29日訂定董事會績效評估辦法,並持續優化及增修辦法,最近期修訂日期為110年5月6日。
依據辦法,公司應至少每三年定期委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,本公司業於109年聘請外部專業機構-中華公司治理協會進行評估。
109年度委外評估結果:
一、 執行評估之外部專業機構:中華公司治理協會。
二、 該外部機構具備獨立性之理由:中華公司治理協會作為獨立專業的公司治理輔導與評量機構,參照經濟合作發展組織(OECD)最新之公司治理指導原則,兼顧台灣法制環境與企業特性, 於民國94年起推出公司治理制度評量及評鑑服務迄今,已服務超過300家次,其範圍橫跨各類型產業,亦含蓋不同股權結構及董事會成員組合之公有事業、上市櫃公司及一般公開發行及非公開發行公司。
三、 評估方式及過程:
1.評估資料檢視期間:108年7月1日~109年6月30日
2.本公司進行線上自評作業:109年8月7日~109年8月20日
3.中華公司治理協會評估委員與專員進行書審作業:109年9月7日
4.中華公司治理協會評估委員與專員至公司實地訪評:109年9月17日
四、 評估內容及項目
1. 董事會之組成。
2. 董事會之指導。
3. 董事會之授權。
4. 董事會之監督。
5. 董事會之溝通。
6. 內部控制及風險管理。
7. 董事會之自律。
8. 其他如董事會會議、支援系統等。
五、 總評:
1.本公司邀請第三方專業獨立機構,協助辦理董事會績效評估,顯示本公司董事會對於落實公司治理制度及提升董事會效能之主動積極品格,藉由獨立客觀之檢視,尋求向上精進機會。
2.本公司董事長開放式領導風格,有利於董事自由意見表達及董事會職能的有效發揮。
3.本公司獨立董事均具專業背景,根據評估訪評小組實地就重要治理議題與二位獨立董事成員互動,感受本公司獨立董事均能積極任事,並貢獻所長。
4.本公司董事長與總經理均具專業經理人背景,權責分工明確。董事長領導公司董事會,議定公司願景策略及目標;總經理則綜管公司各經理部門,落實策略之執行及目標之達成。
5.本公司總經理透過適當管道,與獨立董事分享經營環境並交流公司經營發展策略之擬議。
六、 建議:
1.本公司目前設有十九席董事,除四席獨立董事之外,另有十二席法人董事代表。建議本公司考量適度精簡董事席次,同時提高獨立董事席次至1/3以上,提升董事會之獨立性。
2.本公司定期辦理董事會及個別董事之績效評估,建議本公司亦定期評估審計委員會、風險管理委員會及薪資報酬委員會等三個董事會功能性委員會之績效,納入年度評估之項目與範圍,並將評估結果提報董事會。
3.建議本公司董事會與時俱進,依階段性公司治理需求,建置如策略發展委員會,協助董事會關切公司長期發展議題。
前開董事會績效評估結果業提報109年11月10日第11屆第16次董事會備查。
七、 推動成果:
依據外部機構評估建議,本公司業於110年5月提報董事會修正董事會績效評估辦法,將功能性委員會納入績效評估範圍,並於110年度執行董事會績效評估時加入功能性委員會自評。 另為協助董事會督導本公司企業社會責任及公司治理事項之推動與執行,並強化公司中、長期策略之擬訂,業於110年11月董事會通過增設策略發展委員會。
110年度董事會績效評估:
一、 評估期間:109年7月1日至110年6月30日(評估內容含110年股東會相關事項)。
二、 董事自評:總評核項目25項,其中9位董事之所有項目評分皆為滿分5分,9位董事之自評平均分數皆達4分以上,全體董事之自評結果皆為超越標準。
三、 功能性委員會自評:審計委員會、薪資報酬委員會及風險管理委員會評核項目分別為22項、19項及18項,評核分數分別為4.97分、4.95分及4.94分,所有功能性委員會評估結果皆為超越標準。
四、 董事會自評:總評核項目共40項,除第2項得1分(因新冠肺炎疫情影響,股東會開會日期為全國第三級防疫警戒期間,董事出席比例較低),所有項目皆得5分,平均得分為4.9分,評估結果為超越標準。
前開董事會績效評估結果業提報110年11月4日第12屆第3次董事會備查。
根據本公司章程第十三條規定:
本公司置董事十九名,其中獨立董事四名、非獨立董事十五名。任期均為三年,連選得連任。其選任之資格,應符合公司法及證券交易法等相關法令規定。 本公司董事選舉應採候選人提名制度,股東應就候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
董事會提名獨立董事候選人名單說明:
董事 / 獨立董事提名、選舉、當選過程 :
於2021年5月6日第十屆第十九次董事會決議:經主席徵得全體出席董事(不含迴避董事)同意照案通過。
選舉第十二屆董事選舉、當選過程說明:
一、溝通方式:
二、溝通情形:
項目 | 溝通重點 | 執行期間 |
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書面呈報獨立董事 | 1.稽核查核報告缺失彙總 | 2021年05月至2022年06月(共12次) |
內控缺失檢討座談會 | 1.內部稽核查核缺失報告 2.主管機關來函缺失彙總報告 |
2021年05月至2022年06月(共6次) |
審計委員會 | 1.內部稽核業務報告 2.主管機關來函缺失彙總報告 |
2021年05月至2022年06月(共6次) |
開會日期 | 溝通情形及執行結果 |
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2021年3月11日 |
1、 會計師報告2020年度財務報告查核結果及查核報告關鍵查核事項。 |
2021年3月11日 (獨立董事與會計師座談會) |
獨立董事建議事項: |
2021年8月10日 |
1、 會計師報告2021年第二季財務報告查核結果及查核報告關鍵查核事項。 |
2022年2月24日 |
1、 會計師報告2021年度財務報告查核結果及查核報告關鍵查核事項。 |
2022年2月24日 (獨立董事與會計師座談會) |
獨立董事建議事項: |