董事會成員介紹

第十三屆董事會成員

董事會成員組成多元化方針及執行情況

1. 本公司為強化董事會職能並促進董事會組成與結構之健全發展，於「公司治理實務守則」訂有多元化政策。

2. 董事會成員組成係遵循本公司「公司治理實務守則」第 10 條規定之多元化政策。依公司整體經營發展需求及股東持股情形與實務運作需要，擬訂適當之多元化政策，包括但不限於以下兩大面向之標準，以確保本公司董事符合專業及多元化之具體管理目標：
     (1) 基本條件與價值：性別、年齡等。
     (2) 專業知識與技能：專業背景 (如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

3. 本公司現任董事 12 位 (含 4 位獨立董事)，4 位獨立董事佔全體董事比重為 33%，其中 3 位獨立董事任期年資為 7-9 年，1 位獨立董事任期年資 1-3 年， 符合獨立董事法定佔比及連續任期未逾三屆之目標。本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比重目標為 30% 以上，本屆 4 位女性董事，佔全體董事比重為 33%，期許未來年度亦能達成目標。
董事會成員整體具備能力如下表：

董事專業資格與經驗

董事會成員接班規劃

本公司為落實良好公司治理制度，董事選舉依章程規定採候選人提名制度，股東就候選人名單中選任之。董事候選人之遴選依公司治理實務守則考量董事之專業背景(具備有助於公司經管理的專業知識) 及專業技能(如營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、證券及衍生性金融商品專業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力、風險管理知識與能力等)，同時納入董事會 績效評估結果作為董事提名續任參考，並將董事候選人資格條件提報董事會審查通過後，由股東選出合適新任董事人選。

董事會績效評估

最近年度委外及自評結果

本公司依證券商公司治理實務守則，配合主管機關推動公司治理，董事會業於 107 年 8 月 29 日訂定董事會績效評估辦法，並持續優化及增修辦法，最近一次修訂日期為 112 年 5 月 4 日。

依據辦法，公司應至少每三年定期委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，本公司業於 112 年聘請外部專業機構-社團法人中華公司治理協會進行評估。

112年度委外評估結果

一、 執行評估之外部專業機構：社團法人中華公司治理協會。

 

二、 該外部機構具備獨立性之理由：中華公司治理協會作為獨立、專業的公司治理制度評量、評鑑與董事會績效評估機構，參照經濟合作發展組織(OECD) 2015 年發佈之公司治理原則。 兼顧台灣法制環境與企業特性， 於民國 94 年起推出公司治理制度評量、評鑑服務及 105 年推出董事會績效第三方評估服務，迄今已服務近 600 家次，其範圍橫跨各類型產業，亦涵蓋不同 股權結構及董事會成員組合之公有事業、上市上櫃公司及一般公開發行及非公開發行公司。

 

三、 評估方式及過程：

 1. 評估資料檢視期間：111 年 9 月 1 日～112 年 8 月 31 日

 2. 本公司進行線上自評作業：112 年 8 月 24日～ 112 年 9 月 1 日

 3. 中華公司治理協會評估委員與專員進行書審作業：112 年 9 月 12 日

 4. 中華公司治理協會評估委員與專員至公司實地訪評：112 年 9 月 21 日

 

四、 評估內容及項目

 1. 董事會之組成。

 2. 董事會之指導。

 3. 董事會之授權。

 4. 董事會之監督。

 5. 董事會之溝通。

 6. 內部控制及風險管理。

 7. 董事會之自律。

 8. 其他如董事會會議、支援系統等。

 

五、 總評：

 1. 公司董事長重視永續發展，因應主管機關發佈上市櫃公司永續發展行動方案( 2023 年)之倡議，極力促成董事會席位大幅降低，擬於明年董事會改選可達成獨立董事不低於 1/3 之目標；目前董事會成員組成多元、專業，獨立董事皆勇於任事，對董事會之運作積極參與、貢獻所長，值得肯定。

 2. 公司於評估期間共召開五次由稽核主管與獨立董事單獨溝通之「內控缺失檢討座談會」，針對內部稽核發現與主管機關來函缺失進行彙總報告、金檢缺失暨改善報告及其他溝通事項等進行充分討論，有助於充分發揮審計委員會對內控制度與財務報表之指導與監督職能。

 3. 公司重視永續發展，因應金融產業之發展趨勢以及市場環境變化，秉持「You care, we act!」的永續經營理念，持續改善營運策略。目前已成立由總經理領導之永續金融責任投資小組並訂定《ESG 投資管理政策》，要求執行投資前需依據 ESG 指標評估並辨識其風險，投資後於持有期間定期檢視投資組合之 ESG 表現狀況，以落實永續金融理念，充分將 ESG 要素融入公司之投資政策，由上而下落實 ESG 概念於日常經營之中。

 4. 公司重視人才培訓，訂有「經紀部儲備主管培育計畫」，遴選績效卓著具業務動能之潛力人才，透過見習、職務輪調、Mentor 輔導等「做中學」方式，培養優秀人才之策略思維、團隊管理、客戶經營、問題分析與解決等能力，安排完整訓練課程，輔以多元化的進修管道，積極厚植永續發展之實力。

 5. 公司於 108 年即經董事會決議通過設置公司治理主管，負責董事會與功能性委員會之會議時程與議程安排、董事進修與各項資訊提供等。對於董事會議題及時程之規劃，均與獨立董事充份溝通，並針對獨董提出之問題與意見，進行調整或補充說明，充分顯現公司對獨立董事之尊重及對提案之嚴謹、審慎與用心。

 

六、 建議：

 1. 公司目前已設置「策略發展委員會」，主要負責督導企業社會責任及公司治理事項之推動與執行；且於總經理轄下成立永續發展整合小組，並定期將推動永續發展執行成果於董事會報告，永續發展確實為公司董事會相當重視之議題。建議貴公司可考量將策略發展委員會之名稱加入「永續發展」，適當展現貴公司投入於永續發展的決心與成效。

 2. 公司董事會下設多個功能性委員會，對於參與董事之多元專業與經歷需求甚殷，除了遴聘董事成員考量貴公司下一階段所需之多元專業知識背景及產業經歷專業組合外，透過董事進修學分課程的適當安排，亦可進一步強化董事成員的多元能力。

 3. 關於新任董事就職訓練，公司雖已提供董事手冊，建議公司進一步制訂「初任董事講習制度」，（例如：提供必要文件、安排專人簡報公司概況與產業趨勢、以及與重要管理階層座談等方式），協助新任董事儘速掌握公司經營狀況，以利其履行董事職責。同時建議公司規劃「偶發性重大事件通報程序」，強化相關處理與報告之標準與流程，以確保所有董事會成員均能即時掌握重大偶發事件之訊息。

前開董事會績效評估結果業已提報 112 年 11 月 8 日第 12 屆第 13 次董事會。

 

七、後續辦理：

 本公司對於外部專業獨立機構之各項建議，刻正評估研議中。

 

112 年度董事會績效評估：

 一、 評估期間： 111 年 7 月 1 日至 112 年 6 月 30 日(評估內容含 112 年股東會相關事項)。

 二、 董事自評：總評核項目 25 項， 各項指標平均分數介於 4.84 ~ 5 分。其中 14 位董事之所有項目評分皆為滿分 5 分，5 位董事之自評平均分數皆達 4 分以上，故全體董事之自評結果皆為「超越標準」。

 三、 功能性委員會自評：審計委員會、薪資報酬委員會、風險管理委員會及策略發展委員會評核項目分別為 3 項、20 項、19 項及 18 項，評核分數分別為 5 分、5 分、 5 分及 4.99 分，故所有功能性委員會評核結果皆為「超越標準」。

 四、 董事會自評：總評核項目共 40 項，除董事出席股東會之情形，此指標得分為 3 分屬「符合標準」外，其餘所有指標皆為 5 分滿分屬「超越標準」，故本次董事會自評之評估結果為「超越標準」。

前開董事會績效評估結果業已提報 112 年 11 月 8 日第 12 屆第 13 次董事會。

 

統一綜合證券股份有限公司董事會績效評估辦法

 

董事會選舉辦法

統一綜合證券股份有限公司董事選舉辦法

 

董事會議事規則

統一綜合證券股份有限公司董事會議事規範

 

董事會出席狀況

董事會會議出席狀況

最新公告資訊請詳見公開資訊觀測站股票代號2855

 

董事會議紀錄

獨立董事提名暨選任方式

根據本公司章程第十三條規定：
本公司置董事十二名，其中獨立董事四名、非獨立董事八名。任期均為三年，連選得連任。其選任之資格，應符合公司法及證券 交易法等相關法令規定。 本公司董事選舉應採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

 

董事/獨立董事提名、選舉、當選過程

董事/獨立董事提名過程

 

董事會提名董事/獨立董事候選人名單說明：

• (一)依據公司法第 192-1 條規定及 3/4 董事會通過之董事候選人提名作業流程及審查標準辦理。
• (二)本公司業已於 2024 年 3 月 6 日公告受理董事候選人提名期間為 2024 年 4 月 15 日 至 2024 年 4 月 25 日，該期間除受理本公司董事會提名之 12 名董事被提名人名單外，並無股東提名董事候選人之情事。
• (三)12 名董事被提名人名單：非獨立董事 8 席 - 凱南投資 代表人林寬成、凱南投資 代表人陳國煇、凱南投資 代表人盧麗安、高權投資 代表人劉宗宜、健勤投資 代表人鄧文惠、會統投資 代表人李啟銘、李淑芬、莊景堯；獨立董事 4 席 - 白俊男、宋雲峯、洪源全、楊惠珠。
• (四)被提名人均已提供學歷、經歷、現職、所代表之法人名稱及其他證明文件等相關應檢附資料，提報董事會審查。
• (五)資格條件業經董事會依審查標準進行審查，均符合法令規定列入候選人名單，名單及相關資料將依規定進行公告，並提請股東常會選舉。

第十三屆董事及獨立董事被提名人名單審查業於 2024 年 5 月 8 日第十二屆第十六次董事會決議通過：經主席徵得全體出席董事 (不含迴避董事) 同意照案通過。

 

董事/獨立董事選舉、當選 ：
選舉第十三屆董事選舉、當選說明：

• (一)本公司第十二屆董事任期於 2024 年 7 月 19 日屆滿，擬訂於本年度股東常會全面改選。
• (二)依公司章程第 13 條規定，本公司設置董事 12 名，其中獨立董事 4 名、非獨立董事 8 名，任期三年 (自 2024 年 6 月 27 日股東常會會議結束後就任至 2027 年 6 月 26 日止)，連選得連任。本公司董事選舉應採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。
• (三)相關選舉事宜依照本公司董事選舉辦法辦理。
• (四)第十三屆董事選舉案業經董事會通過並提請股東會選舉。
• (五)股東會選舉結果：第十三屆董事及獨立董事候選人業經本公司 2024 年 6 月 27 日股東常會決議通過。

獨立董事之職責範疇規則

獨立董事之職責範疇規則

 

獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

一、溝通方式：

• (一)本公司於每月彙總內部稽核查核缺失報告，以電子郵件方式呈報獨立董事審閱。
• (二)本公司內部稽核主管每年至少四次定期與獨立董事召開內控缺失檢討座談會，會議中對內部稽核查核結果及主管機關來函缺失改善情形，進行雙向溝通及檢討。
• (三)本公司審計委員會由全體獨立董事組成。本公司內部稽核主管每年至少四次定期列席審計委員會報告內部稽核業務。

 

二、獨立董事與本公司內部稽核主管溝通情形及執行結果摘要：

開會日期	溝通情形及執行結果
2023 年 2 月 23 日 (獨立董事與內部稽核主管透過內控缺失檢討座談會溝通)	1. 內部稽核主管報告前次會議追蹤執行情形。 2. 內部稽核主管報告 2023 年 1 月至 2023 年 1 月內部稽核查核缺失報告及改善情形。 3. 內部稽核主管報告 2022 年 11 月至 2023 年 1 月主管機關來函缺失彙總報告。 4. 獨立董事建議事項：     針對本公司內稽查核及主管機關來函缺失改善情形未臻完善，應強化改善處理措施。
2023 年 2 月 23 日 (內部稽核主管列席審委會報告)	1. 內部稽核主管列席報告內部稽核業務。 2. 獨立董事建議事項：     有關興櫃報價缺失案，業務單位對於採用之廠商軟體工具，應進行各項檢視及完整測試。
2023 年 4 月 21 日 (獨立董事與內部稽核主管透過內控缺失檢討座談會溝通)	1. 內部稽核主管報告前次會議追蹤執行情形。 2. 內部稽核主管報告 2023 年 2 月至 2023 年 3 月內部稽核查核缺失報告及改善情形。 3. 內部稽核主管報告 2023 年 2 月至 2023 年 3 月主管機關來函缺失彙總報告。 4. 獨立董事建議事項：     爾後內部稽核當期查核有相同缺失態樣統計件數達 5 次(含)以上者，提供作為對同仁教育     訓練之參考，以避免類似案件再度發生。
2023 年 4 月 21 日 (內部稽核主管列席審委會報告)	1. 內部稽核主管列席報告內部稽核業務。 2. 獨立董事建議事項：無意見。
2023 年 8 月 10 日 (獨立董事與內部稽核主管透過內控缺失檢討座談會溝通)	1. 內部稽核主管報告 2023 年 4 月至 2023 年 6 月內部稽核查核缺失報告及改善情形。 2. 內部稽核主管報告 2023 年 4 月至 2023 年 6 月主管機關來函缺失彙總報告。 3. 獨立董事建議事項：     請公司於主管會議中佈達易犯錯的分公司，以避免違失案件再度發生。
2023 年 8 月 10 日 (內部稽核主管列席審委會報告)	1. 內部稽核主管列席報告內部稽核業務。 2. 獨立董事建議事項：     7 月、8 月市場行情波動較大，請經紀單位提醒及留意較無交易經驗之年輕客群進行當沖交易     之違約風險。
2023 年 10 月 26 日 (獨立董事與內部稽核主管透過內控缺失檢討座談會溝通)	1. 子公司統一投顧違失案報告。 2. 內部稽核主管報告前次會議追蹤執行情形。 3. 內部稽核主管報告 2023 年 7 月至 2023 年 9 月內部稽核查核缺失報告及改善情形。 4. 獨立董事建議事項：     針對子公司統一投顧主管機關來函缺失改善情形，現職人員應具備資格，且招募人員應以備有     分析師資格為優先，以利掌握業務推動發展優勢。
2023 年 10 月 26 日 (內部稽核主管列席審委會報告)	1. 內部稽核主管列席報告內部稽核業務。 2. 獨立董事建議事項：     特別提醒近期盤勢波動不穩定，請經紀單位多留意客戶當沖交易之違約風險。
2023 年 12 月 7 日 (獨立董事與內部稽核主管透過內控缺失檢討座談會溝通)	1. 內部稽核主管報告前次會議追蹤執行情形。 2. 內部稽核主管報告 2023 年 10 月至 2023 年 11 月內部稽核查核缺失報告及改善情形。 3. 獨立董事建議事項：     請公司對內控管理能力有進步及待改善單位，進行鼓勵或警惕。
2023 年 12 月 7 日 (內部稽核主管列席審委會報告)	1. 內部稽核主管列席報告內部稽核業務。 2. 獨立董事建議事項：     對分公司分點之自查人員，應協助並進行定期輔導。

 

獨立董事與會計師之溝通情形

1. 溝通方式：本公司審計委員會由全體獨立董事組成。會計師每年至少二次定期與審計委員會召開溝通會議，會議中陳報本公司財務審查情形及查核結果彙總報告，同時彙報重要法規更新事項。
2. 本公司每年至少召開一次獨立董事(審計委員會)與會計師之單獨座談會。
3. 獨立董事 (審計委員會) 與會計師溝通情形及執行結果摘要：

 

開會日期	溝通情形及執行結果
2023 年2 月 23 日	1. 會計師報告 2022 年度財務報告查核結果及查核報告關鍵查核事項。 2. 會計師報告 2023 年度規劃階段及查核計畫與治理單位溝通。 3. 會計師說明財報編準與證管法令最新修正，及勞動部訂定工資給付指導原則。 4. 會計師說明提供審計客戶非認證服務須預先取得治理單位許可。 5. 會計師說明事務所審計品質指標(AQIs)之資訊。 6. 獨立董事建議事項：無意見。 7. 審議通過後提報董事會。
2023 年 2 月 23 日 (獨立董事與會計師單獨座談會溝通)	1. 會計師就會計師與治理單位溝通事項報告，並與審計委員會委員進行單獨溝通。 2. 獨立董事發言摘要：     詢問金圓統一是否由資誠會計師事務所進行審計查核。     會計師回覆：金圓統一是由與本所有合作關係之國際性事務所 PWC 大陸聯盟所普華永道執行     審計工作，第一季及第三季時，執行核閱工作，第二季及第四季時，則執行查核工作。 3. 獨立董事建議事項：無意見。
2023 年 8 月 10 日	1. 會計師報告 2023 年第二季財務報告查核結果及查核報告關鍵查核事項。 2. 會計師報告 2023 年上半年度與財務報導有關應行溝通之治理事項。 3. 會計師說明稅務法令及 IFRS 永續揭露準則(S1/S2)簡介。 4. 獨立董事建議事項：無意見。 5. 審議通過後提報董事會。
2024 年 2 月 23 日	1. 會計師報告 2023 年度財務報告查核結果及查核報告關鍵查核事項。 2. 會計師報告 2024 年度規劃階段及查核計畫與治理單位溝通。 3. 會計師說明碳權交易之會計處理、公司治理評鑑指標修正要點及營利事業所得稅查核準則修正     要點。 4. 會計師說明事務所審計品質指標(AQIs)之資訊。 5. 獨立董事建議事項：無意見。 6. 審議通過後提報董事會。
2024 年 2 月 23 日 (獨立董事與會計師單獨座談會溝通)	1. 會計師就會計師與治理單位溝通事項報告，並與審計委員會委員進行單獨溝通。 2. 獨立董事發言摘要：     詢問公司面臨資訊安全相關議題，請會計師提供專業建議。     會計師回覆：近年來因資安議題使得公司面對 EOS 等亦須提出階段性規劃，因此相對應之公     司資源分配更顯重要，並提供同業相關案例分享。 3. 獨立董事建議事項：     請資安長於下次策略發展委員會中進行專案報告。 4. 執行狀況:     資安長已於 4/25 策略發展委員會提出專案報告。