董事會成員介紹

第十二屆董事會成員

董事會成員組成多元化方針及執行情況

本公司董事會成員結構係依循本公司「公司治理實務守則」第10條之規定，就公司經營發展需求及股東持股情形與實務運作需要，並考量多元化， 選任具備專業知識、技能、素養與豐厚產業經歷之董事人選。

本公司現任董事19名(含4名獨立董事)，獨立董事佔全體董事比重為21%，擁有金融、財務、商務、法律及產業等專長與背景，3位獨立董事任期年資在4-6年， 1位獨立董事任期年資在7-9年，符合獨立董事法定佔比及連續任期未逾三屆之目標。本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比重目標為30%(含)以上， 本屆女性董事9名(含1名獨立董事)，佔全體董事比重為47%，期許未來年度亦能達成目標。
董事會成員整體具備能力如下表：

董事會績效評估

最近年度委外及自評結果

本公司依證券商公司治理實務守則，配合主管機關推動公司治理，董事會業於107年8月29日訂定董事會績效評估辦法，並持續優化及增修辦法，最近期修訂日期為110年5月6日。

依據辦法，公司應至少每三年定期委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，本公司業於109年聘請外部專業機構-中華公司治理協會進行評估。

109年度委外評估結果：

一、 執行評估之外部專業機構：中華公司治理協會。

二、 該外部機構具備獨立性之理由：中華公司治理協會作為獨立專業的公司治理輔導與評量機構，參照經濟合作發展組織(OECD)最新之公司治理指導原則，兼顧台灣法制環境與企業特性， 於民國94年起推出公司治理制度評量及評鑑服務迄今，已服務超過300家次，其範圍橫跨各類型產業，亦含蓋不同股權結構及董事會成員組合之公有事業、上市櫃公司及一般公開發行及非公開發行公司。

三、 評估方式及過程：

 1.評估資料檢視期間：108年7月1日～109年6月30日

 2.本公司進行線上自評作業：109年8月7日～109年8月20日

 3.中華公司治理協會評估委員與專員進行書審作業：109年9月7日

 4.中華公司治理協會評估委員與專員至公司實地訪評：109年9月17日

四、 評估內容及項目

 1. 董事會之組成。

 2. 董事會之指導。

 3. 董事會之授權。

 4. 董事會之監督。

 5. 董事會之溝通。

 6. 內部控制及風險管理。

 7. 董事會之自律。

 8. 其他如董事會會議、支援系統等。

五、 總評：

 1.本公司邀請第三方專業獨立機構，協助辦理董事會績效評估，顯示本公司董事會對於落實公司治理制度及提升董事會效能之主動積極品格，藉由獨立客觀之檢視，尋求向上精進機會。

 2.本公司董事長開放式領導風格，有利於董事自由意見表達及董事會職能的有效發揮。

 3.本公司獨立董事均具專業背景，根據評估訪評小組實地就重要治理議題與二位獨立董事成員互動，感受本公司獨立董事均能積極任事，並貢獻所長。

 4.本公司董事長與總經理均具專業經理人背景，權責分工明確。董事長領導公司董事會，議定公司願景策略及目標；總經理則綜管公司各經理部門，落實策略之執行及目標之達成。

 5.本公司總經理透過適當管道，與獨立董事分享經營環境並交流公司經營發展策略之擬議。

六、 建議：

 1.本公司目前設有十九席董事，除四席獨立董事之外，另有十二席法人董事代表。建議本公司考量適度精簡董事席次，同時提高獨立董事席次至1/3以上，提升董事會之獨立性。

 2.本公司定期辦理董事會及個別董事之績效評估，建議本公司亦定期評估審計委員會、風險管理委員會及薪資報酬委員會等三個董事會功能性委員會之績效，納入年度評估之項目與範圍，並將評估結果提報董事會。

 3.建議本公司董事會與時俱進，依階段性公司治理需求，建置如策略發展委員會，協助董事會關切公司長期發展議題。

前開董事會績效評估結果業提報109年11月10日第11屆第16次董事會備查。

七、 推動成果：

 依據外部機構評估建議，本公司業於110年5月提報董事會修正董事會績效評估辦法，將功能性委員會納入績效評估範圍，並於110年度執行董事會績效評估時加入功能性委員會自評。 另為協助董事會督導本公司企業社會責任及公司治理事項之推動與執行，並強化公司中、長期策略之擬訂，業於110年11月董事會通過增設策略發展委員會。

110年度董事會績效評估：

 一、 評估期間：109年7月1日至110年6月30日(評估內容含110年股東會相關事項)。

 二、 董事自評：總評核項目25項，其中9位董事之所有項目評分皆為滿分5分，9位董事之自評平均分數皆達4分以上，全體董事之自評結果皆為超越標準。

 三、 功能性委員會自評：審計委員會、薪資報酬委員會及風險管理委員會評核項目分別為22項、19項及18項，評核分數分別為4.97分、4.95分及4.94分，所有功能性委員會評估結果皆為超越標準。

 四、 董事會自評：總評核項目共40項，除第2項得1分(因新冠肺炎疫情影響，股東會開會日期為全國第三級防疫警戒期間，董事出席比例較低)，所有項目皆得5分，平均得分為4.9分，評估結果為超越標準。

前開董事會績效評估結果業提報110年11月4日第12屆第3次董事會備查。

統一綜合證券股份有限公司董事會績效評估辦法

董事會選舉辦法

統一綜合證券股份有限公司董事選舉辦法

董事會議事規則

統一綜合證券股份有限公司董事會議事規範

董事會出席狀況

董事會會議出席狀況

最新公告資訊請詳見公開資訊觀測站股票代號2855

董事會議紀錄

獨立董事提名暨選任方式

根據本公司章程第十三條規定:
本公司置董事十九名，其中獨立董事四名、非獨立董事十五名。任期均為三年，連選得連任。其選任之資格，應符合公司法及證券交易法等相關法令規定。 本公司董事選舉應採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

董事/獨立董事提名、選舉、當選過程

獨立董事提名過程

董事會提名獨立董事候選人名單說明：

• (一)依據公司法第192-1條規定及3/23董事會通過之董事候選人提名作業流程及審查標準辦理。
• (二)本公司業已於2021/3/25公告受理董事候選人提名期間為2021/4/9至2021/4/19，該期間除受理本公司董事會提名之19名董事被提名人名單外，並無股東提名董事候選人之情事。
• (三)19名董事被提名人名單：非獨立董事15名-凱南投資代表人林寬成、凱南投資代表人劉宗宜、凱南投資代表人陳國煇、凱南投資代表人謝洪惠子、凱南投資代表人盧麗安、 凱南投資代表人陳靜儀、凱南投資代表人陳怡伶、健勤投資代表人鄧文惠、會統投資代表人李啟銘、來亨投資代表人張明真、大樂投資代表人杜麗鴦、華陽企業代表人李淑芬、杜柏蒼、李宗勳、莊景堯； 獨立董事4名-梁彥平、白俊男、宋雲峯、洪源全。
• (四)被提名人均已提供學歷、經歷、現職、所代表之法人名稱及其他證明文件等相關應檢附資料，提報董事會審查。
• (五)資格條件業經董事會依審查標準進行審查，均符合法令規定列入候選人名單，名單及相關資料將依規定進行公告，並提請股東常會選舉。

董事 / 獨立董事提名、選舉、當選過程 ：
於2021年5月6日第十屆第十九次董事會決議：經主席徵得全體出席董事(不含迴避董事)同意照案通過。
選舉第十二屆董事選舉、當選過程說明：

• (一)公司第十一屆董事任期於2021年6月17日屆滿，擬訂於本年度股東常會全面改選。
• (二)依公司章程第13條規定，本公司設置董事19名，其中獨立董事4名、非獨立董事15名，任期三年（自2021年6月17日股東常會會議結束後就任至2024年6月16日止）， 連選得連任。本公司董事選舉應採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。
• (三)選舉相關事宜依照本公司董事選舉辦法辦理。
• (四)敬請董事會通過並提請股東會選舉。
• (五)選舉結果:統一證券股份有限公司2021年7月20日股東常會選舉第十二屆董事、獨立董事當選名單。

獨立董事之職責範疇規則

獨立董事之職責範疇規則

獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

一、溝通方式：

• (一)本公司每月就前月份查核過程所發現之缺失及改善追蹤情形，以書面彙總報告呈報獨立董事審閱。
• (二)本公司稽核人員於每次內控缺失檢討座談會，向董事成員就內部控制制度缺失，進行雙向溝通及檢討。
• (三)本公司於每次審計委員會，內部稽核主管列席報告內部稽核執行情形。

二、溝通情形：

獨立董事與會計師之溝通情形

1. 溝通方式：本公司審計委員會由全體獨立董事組成。會計師每年至少二次定期與審計委員會召開溝通會議，會議中陳報本公司財務審查情形及查核結果彙總報告，同時彙報重要法規更新事項。
2. 本公司每年至少召開一次獨立董事(審計委員會)與會計師之單獨座談會。
3. 獨立董事(審計委員會)與會計師溝通情形及執行結果摘要：